Overdracht van aandelen tegen 0% in Wallonië – van toepassing op 'pure holdings'?

In het Waalse Gewest kan de overdracht door schenking of erfopvolging van aandelen in een vennootschap in aanmerking komen voor het verlaagde tarief van 0% als het gaat om “aandelen in een vennootschap [...] die in hoofdzaak op geconsolideerde basis, zelf of samen met haar dochterondernemingen, een nijverheids-, handels-, ambachts-, landbouw- of bosbouwactiviteit of een vrij beroep of een ambt of functie uitoefent, voor de vennootschap en haar dochterondernemingen (...)”.

Nochtans weten we dat het Waalse Gewest sinds 2018 weigert om het verlaagde tarief van 0% toe te kennen aan schenkingen en overdrachten van aandelen van een 'pure holding' (Frans: 'holding pure'). Een vennootschap wordt als een pure holding beschouwd wanneer ze enkel aandelen van andere vennootschappen bezit – met het argument dat een dergelijke holding zelf geen activiteit uitoefent in overeenstemming met wat hierboven wordt omschreven.

Eind 2023, begin 2024, veroordeelden twee rechterlijke instanties echter het standpunt van het Waalse Gewest in een periode van enkele maanden.

• Op 15 november 2023 bevestigde het Hof van Beroep van Luik dat de overdracht van aandelen in een 'pure holding' in aanmerking kon komen voor het regime van bedrijfsoverdracht aan het tarief van 0%, zodra de voorwaarde van het uitvoeren van een bedrijfsactivitieit, zoals vereist door de Waalse regelgeving, op geconsolideerde basis moet worden beoordeeld. Dat wil zeggen, rekening houdend met de activiteit die binnen haar dochteronderneming(en) wordt uitgevoerd, en niet alleen met betrekking tot de holding zelf.

• Op 11 januari 2024 heeft de burgerlijke rechtbank van eerste aanleg van Namen een identieke uitspraak gegeven in een andere, maar zeer gelijkaardige zaak als de zaak die het Hof van Beroep van Luik eerder had beslecht.

Deze rechtspraak is in overeenstemming met het standpunt dat door veel spelers in de sector wordt verdedigd.

Zelfs als tegen het vonnis van het Hof van Beroep van Luik van 15 november 2023 beroep wordt aangetekend bij het Hof van Cassatie is deze recente rechtspraak uitstekend nieuws voor Waalse investeerders die hun operationele ondernemingen hebben ondergebracht in een holdingvennootschap, evenals voor de personen (erfgenamen of begiftigden) aan wie deze investeerders de aandelen van hun holding willen overdragen, hetzij in het kader van een schenking of een erfenis.

Voor het overige volgen we de ontwikkelingen van het dossier op de voet, en zullen we je zoals steeds via onze gebruikelijke kanalen op de hoogte blijven houden. Mocht je nog vragen hebben over dit onderwerp, aarzel dan niet om contact met ons op te nemen.