Algemene vergaderingen in tijden van corona: zo gaat u te werk

Om hierop een antwoord te geven, werkte minister van Justitie Koen Geens via een volmachtbesluit een regeling uit waarbij de procedures tijdelijk worden versoepeld. Bestuursorganen kunnen ervoor kiezen om de algemene vergadering te laten plaatsvinden vanop afstand of om ze uit te stellen. De initieel versoepelde regeling gold voor alle algemene vergaderingen en voor alle vergaderingen van collegiale bestuursorganen die zouden doorgaan tussen 1 maart en 3 mei 2020. 

Vermits de door de Nationale Veiligheidsraad vooropgestelde exitstrategie uit de lockdown gecontroleerd en gefaseerd zal verlopen, zal het coronavirus ook na 3 mei 2020 nog een grote impact blijven hebben op de dagelijkse werking van heel wat vennootschappen en verenigingen. Via Koninklijk Besluit werd dan ook bepaald dat de einddatum van 3 mei 2020 wordt verlengd tot en met 30 juni 2020. Concreet zult u dus voor alle algemene vergaderingen en voor alle vergaderingen van collegiale bestuursorganen die zouden plaatsvinden tussen 1 maart en 1 juli 2020, kunnen kiezen voor de versoepelde procedure. Ook nu blijft de kans bestaan dat deze facultatieve regeling bij besluit en na overleg in de Ministerraad bijkomend wordt verlengd.

Algemene vergadering vanop afstand

Om aan de regels van ‘social distancing’ te voldoen, kan het bestuursorgaan ervoor kiezen om de algemene vergadering vanop afstand te laten doorgaan via een elektronisch communicatiemiddel. Deze beslissing kan genomen worden zonder statutaire machtiging.

Het stemrecht kan op twee manieren worden uitgeoefend:

• de aandeelhouders of leden stemmen vóór de algemene vergadering vanop afstand; of
• de aandeelhouders of leden verlenen vóór de algemene vergadering de nodige volmachten.

In het eerste geval kunnen er voor de stemming schriftelijk vragen worden geformuleerd. Bij het verlenen van volmachten kan het bestuursorgaan dan weer opleggen dat de volmachthouder een door hen aangewezen persoon is. De aandeelhouders en leden lijken hierdoor in hun keuze te worden beperkt. Het is echter belangrijk om te weten dat de volmachthouder in kwestie slechts mag optreden voor de respectievelijke aandeelhouders en leden, op voorwaarde dat hij voor elk agendapunt over specifieke (in de volmacht opgenomen) steminstructies beschikt.

Indien u de uitnodigingen voor de algemene vergadering reeds verstuurd hebt, maar de vergadering toch vanop afstand wilt organiseren, moet u de wijziging communiceren aan alle deelnemers van de algemene vergadering. Dat kan via e-mail, de website van de vennootschap of vereniging, brief of een ander kanaal naar keuze. De bijeenroepings- en deelnemingsformaliteiten moeten niet opnieuw worden toegepast.

Algemene vergadering uitstellen

Het bestuursorgaan kan er ook voor kiezen om de algemene vergadering uit te stellen. Dat kan tot 10 weken na de uiterste datum waarop deze normaal gezien moest plaatsvinden. 

Indien een algemene vergadering wordt georganiseerd voor de goedkeuring van jaarrekening per 31 december, dan moet de vergadering normaal gezien uiterlijk 30 juni bijeenkomen. Wordt de algemene vergadering echter uitgesteld, dan wordt de termijn tot verplichte neerlegging van de jaarrekening (normaal uiterlijk 7 maanden na het einde van het boekjaar) met 10 weken verlengd.  

Indien u de uitnodigingen voor de algemene vergadering reeds verstuurd hebt, maar de vergadering toch wenst uit te stellen, moet u het uitstel communiceren aan alle deelnemers van de algemene vergadering. Dat kan via e-mail, de website van de vennootschap of vereniging, brief of een ander kanaal naar keuze. De uitgestelde vergadering wordt hier beschouwd als een nieuwe vergadering. De regels met betrekking tot de bijeenroeping, de meldingen van deelneming, volmachten en dergelijke moeten dan ook opnieuw worden toegepast.

Een algemene vergadering die werd bijeengeroepen op verzoek van de commissaris of minstens 10 procent van de aandeelhouders/leden, en een algemene vergadering in het kader van de alarmbelprocedure kan niet worden uitgesteld.

Schriftelijke algemene vergadering

Ten slotte kan de algemene vergadering van het collegiaal bestuursorgaan waarbij een gezamenlijke beraadslaging mogelijk is, ook nog steeds schriftelijk of via elk ander communicatiemiddel doorgaan, ook al bepalen de statuten iets anders. Elke beslissing moet hier wel met unanimiteit genomen worden.

Deze tijdelijke versoepelde regeling is en blijft een facultatieve regeling. Wenst u van deze regeling geen gebruik te maken,  dan moet u de normaal gangbare procedures volgen tot het voorbereiden en organiseren van een algemene vergadering en/of een vergadering van het collegiaal bestuursorgaan. Uiteraard moeten de opgelegde maatregelen met betrekking tot ‘social distancing’ steeds gerespecteerd worden.

Wilt u meer weten over het organiseren van uw algemene vergadering? Neem dan contact op met uw accountmanager of met een van onze specialisten via corona@vdl.be.