Assemblées générales en temps de corona : voici comment procéder

Pour répondre à cette question, le ministre de la Justice Koen Geens a, par un décret de procuration, élaboré un règlement qui assouplit temporairement les procédures. Les organes administratifs peuvent choisir de faire tenir l'assemblée générale à distance ou de la reporter. Le règlement initialement assoupli s'appliquait à toutes les assemblées générales et à toutes les réunions des organes de direction collégiaux qui auraient lieu entre le 1er mars et le 3 mai 2020.

Comme la stratégie de sortie proposée par le Conseil national de sécurité sera contrôlée et éliminée progressivement, le coronavirus continuera à avoir un impact majeur sur les activités quotidiennes de nombreuses entreprises et associations après le 3 mai 2020. L'arrêté royal prévoit donc que la date d'expiration du 3 mai 2020 sera prolongée jusqu'au 30 juin 2020. Concrètement, vous pourrez donc opter pour la procédure allégée pour toutes les assemblées générales et pour toutes les réunions des organes de direction collégiaux qui auraient lieu entre le 1er mars et le 1er juillet 2020. Même aujourd'hui, il est encore possible que ce régime optionnel soit prolongé par décret et après consultation du Conseil des ministres.

Assemblée générale à distance

Afin de respecter les règles de "distanciation sociale", l'organe de gestion peut choisir d'organiser l'assemblée générale à distance par un moyen de communication électronique. Cette décision peut être prise sans autorisation légale.
Le droit de vote peut être exercé de deux manières :

• les actionnaires ou les sociétaires votent à distance en faveur de l'assemblée générale ; ou
• les actionnaires oules sociétaires donnent les procurations nécessaires avant l'assemblée générale.

Dans le premier cas, les questions peuvent être formulées par écrit avant le vote. Lors de l’octroi de procurations, l'organe administratif peut à son tour imposer que le mandataire soit une personne désignée par lui. Cela semble limiter le choix des actionnaires et des sociétaires. Toutefois, il est important de noter que le mandataire en question ne peut agir que pour les actionnaires et les sociétaires respectifs, à condition qu'il ait des instructions de vote spécifiques (incluses dans la procuration) pour chaque point de l'ordre du jour.

Si vous avez déjà envoyé les invitations à l'assemblée générale, mais que vous souhaitez quand même organiser la réunion à distance, vous devez en informer tous les participants de l'assemblée générale. Vous pouvez les informer par courrier électronique, par le site web de l'entreprise ou de l'association, par lettre ou par tout autre moyen de votre choix. Les formalités de convocation et de participation n'ont pas à être appliquées à nouveau.

Reporter l'assemblée générale

L’entité gestionnaire peut également décider de reporter l'assemblée générale. Cela peut se faire jusqu'à 10 semaines après la date limite à laquelle elle devait normalement avoir eu lieu. 

Si une assemblée générale est organisée pour l'approbation des comptes annuels le 31 décembre, elle doit normalement se réunir au plus tard le 30 juin. Toutefois, si l'assemblée générale est reportée, le délai pour le dépôt obligatoire des comptes annuels (normalement au plus tard sept mois après la fin de l'exercice) sera prolongé de dix semaines.

Si vous avez déjà envoyé les invitations à l'assemblée générale, mais que vous souhaitez quand même reporter la réunion, vous devez en informer tous les participants de l'assemblée générale. Vous pouvez les informer par courrier électronique, par le site web de l'entreprise ou de l'association, par lettre ou par tout autre moyen de votre choix. La réunion différée est considérée ici comme une nouvelle réunion. Les règles relatives à la convocation de l'assemblée, à la notification de participation, aux procurations, etc. doivent donc être réappliquées.

Une assemblée générale convoquée à la demande du commissaire aux comptes ou d'au moins 10% des actionnaires/sociétaires, et une assemblée générale convoquée selon la procédure de la sonnette d'alarme ne peuvent pas être reportées.

Assemblée générale écrite

Finalement, l'assemblée générale de l'organe directeur au cours de laquelle une délibération conjointe est possible peut également se tenir par écrit ou par tout autre moyen de communication, même si les statuts en disposent autrement. Cependant, toute décision doit être prise à l'unanimité.

Cet assouplissement temporaire est et restera un arrangement facultatif. Si vous ne souhaitez pas faire usage de ce règlement, vous devez suivre les procédures habituelles de préparation et d'organisation d'une assemblée générale et / ou d'une réunion de l'organe directeur collégial. Naturellement, les mesures imposées en matière de «distanciation sociale» doivent toujours être respectées.

Vous souhaitez en savoir plus sur l'organisation de votre assemblée générale ? Veuillez contacter votre gestionnaire de compte ou l'un de nos spécialistes via corona@vdl.be.