La Belgique demande l’identification au registre UBO pour le 30 septembre 2019

Quelles entités doivent figurer dans le registre ?

Il existe trois catégories de redevables d’information. Dans ce contexte, les sociétés sont interprétées au sens large. Ainsi, les sociétés sans personnalité juridique, telles que les sociétés civiles doivent figurer dans le registre, au même titre que les formes classiques de sociétés. Concrètement, il s’agit des catégories suivantes :

• Les sociétés
• Les ASBL et les fondations (internationales)
• Les trusts, les fiducies et autres constructions juridiques similaires

Qui sont les (sociétés) UBO ?

« UBO » était jadis déjà une abréviation courante pour les sociétés. Les banques, tout comme les experts-comptables, les notaires et d’autres ont déjà frappé à leur porte dans ce cadre. On entend officiellement par « UBO » : « les personnes physiques qui, en dernier ressort, possèdent ou contrôlent la société ». L’identification de ces personnes se déroule graduellement :

• Les personnes physiques qui détiennent « un pourcentage suffisant de droits de vote », pour lesquelles la possession (in)directe de plus de vingt-cinq pour cent des droits de vote est un indice de pourcentage suffisant. Dans le cadre d’un lien indirect, il y a également lieu d’identifier les étapes intermédiaires.
• Les personnes physiques qui contrôlent la société par d'autres moyens, tels que des pactes de votation repris ou non dans des pactes d’actionnaires.
• Les personnes physiques qui font partie du personnel dirigeant principal, s’il ressort qu’aucun bénéficiaire effectif ne peut être désigné, au moyen des deux méthodes susmentionnées.

Délai

L’A.R. prévoit l’entrée en vigueur le 31 octobre 2018. Comme nous l’avons indiqué ci-dessus, le 30 septembre 2019 est la date butoir pour compléter les données utiles. Par la suite, toute modification en matière de bénéficiaire effectif devra également être apportée au registre dans un délai d’un mois.

Accès au registre

Bien qu’il fût initialement question d’un accès assez limité au registre, il semble que la position de départ ait pris un caractère extrêmement public. Les personnes suivantes ont accès au registre : 

• Les autorités compétentes, telles que les autorités fiscales
• Les entités assujetties, dans le cadre de l’exécution de leurs obligations en matière de vigilance à l’égard de la clientèle (en ce qui concerne les entités qui relèvent du volet préventif de la loi relative au blanchiment de capitaux)
• Tout citoyen démontrant un intérêt légitime (dans les recherches d’associations et de trusts (de catégories 2 et 3))

Les citoyens ne pourront effectuer des recherches de bénéficiaires effectifs de sociétés que sur la société elle-même (sur la base de la dénomination ou du numéro d’entreprise). Il n’est donc pas possible d’introduire le nom d’une personne physique et ainsi de voir de quelle(s) société(s) elle est un bénéficiaire effectif. L’accès est par ailleurs limité. Le citoyen ne peut consulter le prénom, le numéro au Registre national, la date de naissance exacte et l’adresse du bénéficiaire effectif. Les recherches dans le registre sont du reste payantes pour les entités assujetties, tout comme pour les citoyens.

Y a-t-il des sanctions ?

Parallèlement à l’amende générale de 400 à 40.000 euros en vertu du droit des sociétés, la législation spécifique en matière de registre UBO prévoit également des amendes. Celles-ci peuvent varier de 250 à 50.000 euros et sont infligées aux administrateurs mêmes, tout comme les sanctions prévues dans le droit des sociétés.

Dans l’attente de la plate-forme

Il est préférable de vous préparer, en raison du délai assez court pour se mettre en règle. Les annexes au présent article vous permettront déjà d’identifier les bénéficiaires effectifs. Il serait également utile de vérifier si vos administrateurs sont enregistrés correctement auprès de la BCE. Ils pourront, tout comme d'autres plénipotentiaires, compléter le registre UBO pour votre société, association ou trust.

Mise à jour

Suite à l’intervention du SPF Finances, la date butoir fixée précédemment au 30 novembre 2018 n’est plus valable. La nouvelle date butoir a été reportée au 30 septembre 2019. Vous avez la possibilité d’enregistrer les données UBO relatives à votre entité à partir du 1er octobre 2018 sur MyMinfin.Vous trouverez toutes les informations utiles à cet effet dans notre article déjà paru, ainsi que dans les annexes y afférentes. Nos spécialistes sont bien entendu également à votre service pour vous assister dans l’accomplissement de ces formalités.Par ailleurs, nous pourrons vous être encore plus utiles dès la fin du mois d’octobre. En effet, nous prévoyons qu’il sera possible d’accorder des mandats externes aux environs de cette période. Ce mandat vous permettra de faire appel à Vandelanotte pour accomplir toutes les formalités utiles, en ce compris l’enregistrement des données dans le registre UBO même.

En pratique

Vous trouverez ci-dessous comment au juste déterminer le(s) bénéficiaire(s) effectif(s), par catégorie. Vous trouverez également les informations qu’il y aura lieu de mentionner au sujet du bénéficiaire effectif. Il n’est pas encore possible en ce moment d’introduire les données utiles dans le registre UBO. Nous savons par contre déjà que la procédure passera par la plate-forme en ligne « MyMinfin ».

Nos spécialistes se tiennent à votre disposition pour toute question à ce sujet sur contact@vdl.be.