Nieuwe mogelijkheden voor fusies en splitsingen binnen een vzw

De nieuwe procedure afgewogen

Bij deze procedure gaat het gehele vermogen van de ontbonden rechtspersoon over op de verkrijgende rechtspersoon. Bijgevolg houdt de ontbonden vzw dan ook van rechtswege op te bestaan. Dit is een ander verhaal bij de klassieke inbrengprocedure van een algemeenheid. Daar blijft ook na de inbreng de “lege doos”, die haar algemeenheid heeft overgedragen, bestaan. Daarna moet dit nog worden ontbonden.

We focussen echter wel nog even op volgend aandachtspunt bij de toepassing van de nieuwe fusie of splitsingsprocedure: er moet een staat van actief en passief van maximum 3 maanden oud voorzien worden voor de rechtspersonen die zullen ontbonden worden. Dit euvel betekent in de praktijk dat het vaak een uitdaging vormt om tijdig de nodige cijfers klaar te krijgen. Bovendien is, naar analogie met de procedure voor vennootschappen, evenzeer een revisoraal verslag vereist. Op zich is dit een vreemde kwestie want, in tegenstelling tot bij vennootschappen, is er geen ruilverhouding waarover de revisor zich bij een vzw kan uitspreken. Een dergelijke verslaggevingsplicht verhoogt natuurlijk de kostprijs, maar biedt wel een zekere garantie naar wat precies wordt overgenomen.

Als u een bestaande VZW wil behouden, maar een gedeelte van het vermogen wil afsplitsen, zal u geen toevlucht kunnen nemen tot de nieuwe splitsingsprocedure. De partiële splitsing die wel is voorzien voor vennootschappen, werd immers in de nieuwe wetgeving niet voorzien voor een vzw.

Tussenkomst van notaris

Beide procedures vereisen de tussenkomst van een notaris. Bij de klassieke inbrengprocedure komt de notaris tussen bij het opstellen van de akte tot het vaststellen van de inbreng. In dat geval heeft u de keuze om de vergadering die de beslissing tot inbreng neemt voor de notaris te laten doorgaan, of om deze onderhands (eventueel digitaal) te organiseren en later door bevoegde bestuurders voor de notaris te laten bevestigen. Bij de nieuwe fusie of splitsingsprocedure is die mogelijkheid niet voorzien. In deze procedure moet de algemene vergadering die de beslissing neemt voor de notaris altijd doorgaan. Zeker bij vzw’s met zeer veel leden of waarvan de leden geografisch sterk verspreid zijn, kan dit nogal eens een uitdaging worden.

Welke de meest ideale procedure is voor de herstructurering van een vzw dient steeds geval per geval te worden bekeken, op maat van de situatie die voorligt. Ons ervaren team van deskundigen staat u graag bij om de juiste keuze te maken.