Nouvelles possibilités de fusions et scissions au sein d'une ASBL

Mise en balance de la nouvelle procédure

Dans le cadre de cette procédure, l'intégralité du patrimoine de la personne morale dissoute est cédée à la personne morale bénéficiaire. Par conséquent, l'ASBL dissoute cesse aussi d'exister de plein droit. La situation est différente avec la procédure traditionnelle d'apport d'une universalité. Dans ce cas, la « boîte vide » qui a cédé son universalité continue d'exister même après l'apport. Elle doit ensuite être dissoute.

Notre attention se porte toutefois sur l'exigence suivante lors de l'application de la nouvelle procédure de fusion ou de scission : un état résumant la situation active et passive ne remontant pas à plus de trois mois doit être soumis pour les personnes morales appelées à se dissoudre. Dans la pratique, ce fléau signifie qu'il est souvent difficile d'obtenir les chiffres nécessaires à temps. En outre, par analogie avec la procédure applicable aux sociétés, un rapport révisoral est également requis. En soi, il s'agit d'une demande étrange, car, contrairement à ce qui se passe avec les sociétés, il n'existe pas de rapport d'échange sur lequel le réviseur peut se prononcer avec une ASBL. Une telle obligation de rapport augmente évidemment les coûts, mais elle offre une certaine garantie quant à la nature exacte des démarches.

Si vous souhaitez conserver une ASBL existante, mais scinder une partie du patrimoine, vous ne pourrez pas recourir à la nouvelle procédure de scission. La scission partielle qui est prévue pour les sociétés n'est pas prévue dans la nouvelle législation pour une ASBL.

Intervention du notaire

Les deux procédures nécessitent l'intervention d'un notaire. Pour la procédure traditionnelle d'apport, le notaire intervient lors de l'établissement de l'acte pour la détermination de l'apport. Dans ce cas, vous avez le choix de faire en sorte que l'assemblée qui prend la décision d'apport ait lieu devant le notaire, ou de l'organiser sous seing privé (éventuellement en ligne) et de la faire confirmer ultérieurement par des administrateurs compétents devant le notaire. Cette possibilité n'est pas prévue dans la nouvelle procédure de fusion ou de scission. Selon cette procédure, l'assemblée générale qui prend la décision doit toujours passer devant le notaire. En particulier pour les ASBL qui comptent un grand nombre de membres ou dont les membres sont très dispersés géographiquement, cela peut constituer un véritable défi.

La démarche optimale pour la restructuration d'une ASBL doit toujours être examinée au cas par cas, en fonction de la situation. Notre équipe d'experts chevronnés se fera un plaisir de vous aider à faire le bon choix.